. К 11.00 27 января 386-й пехотный полк 218-й пехотной дивизии при поддержке батареи штурмовых орудий обошел Куземкино с севера, отбросил 1-й батальон 164-го стрелкового полка на Орехово и к 12.00 отбил западную часть Холма, соединившись с группой Шерера. Штурмовые орудия с немецким десантом прорвались на позиции минометной батареи 164-го полка. В ожесточенном бою погибли командир минометной роты мл. лейтенант И. С. Глебов, командир минометного взвода и другие бойцы роты. 164-й стрелковый полк 33-й дивизии оказался в окружении в районе Орехово. В ночь на 28 января он форсировал Ловать севернее Холма и двумя батальонами по болоту вышел в расположение 82-го полка у Песчанки. В 8.45 три легких бомбардировщика 3-й Ударной армии бомбили станцию Локня. Люфтваффе усиливает разведку в интересах 39-го моторизованного корпуса. Кроме корпусной эскадрильи 4.(Н)/23 полномасштабную разведку в районе Холм – Торопец – Велиж ведет эскадрилья дальней разведки 16-й армии 3.(F)/22. Немцы охранными подразделениями усиливают группу Сперлинга к северу от Холма. В качестве мобильного резерва на базе группы Криссоли в Локне собирается 8-я танковая дивизия. В разрыве между Холмом и Великими Луками занимает оборону группа Мея (в т. ч. 865-й LS-батальон). Здесь активно действуют партизанские отряды и лыжники 257-й стрелковой дивизии. По западной окраине Партизанского края немцы выстраивают прочную оборону из полка ландштурма (четыре батальона) и нескольких охранных и полицейских батальонов 281-й и 285-й дивизий. В 10 километрах от Холма в районе Хворощино немцами было начато сосредоточение мощной артиллерийской группы (около 70 стволов) под управлением 35-го артиллерийского командования. В нее вошли 536-й тяжелый артдивизион, 4-й артдивизион 218-го артполка 150-мм гаубиц, 2-й и 3-й дивизионы 218-го артполка, 3-й дивизион 329-го артполка, остатки 2-го дивизиона 123-го артполка 105-мм гаубиц и 35-й легкий дивизион АИР. Позиции группы позволяли вести огонь вкруговую. 35-е АрКо было подчинено 39-му корпусу. В это время на немецкие коммуникации выходят две резервные бригады, усиленные лыжными батальонами. В район Сотово вышли передовые силы 45-й стрелковой бригады. 54-я стрелковая бригада вышла в район Серка – Ермаки, где столкнулась с боевым охранением группы Мея. После короткого боя охранение немцев отошло на Подберезье. Ранним утром разведка бригады (3 человека) была захвачена немецким патрулем 865-го батальона южнее Подберезья. При попытке бежать они погибли. К 11.00, после длительного марша, в район Ельно прибыло 5 танков 146-го танкового батальона.
Собор в восточной части (Юдентемпль)
27–28 января в состав 39-го моторизованного корпуса в район Локни прибыли основные силы 8-й танковой дивизии. К 28 января только силы группы Шерера достигли 5,5 тысячи человек и почти сравнялись с блокирующей город 33-й стрелковой дивизией. Во второй половине дня 27 января на северо-восточном направлении немцы силой до полка атаковали батальон 164-го стрелкового полка. Упорно сопротивляясь, батальон отошел на высоты к кирпичному заводу. В боях погибли заместитель командира стрелковой роты и комвзвода, а также до 30 солдат батальона. У советской дивизии осталось одно направление для штурма, наиболее хорошо укрепленное, юго-восточное. Здесь сосредоточился 82-й стрелковый полк. В ходе штурма немецким огнем была прервана связь КП полка с батальонами. Прорыв был устранен, что позволило командованию полка продолжать управление боевыми действиями
