Адвокат и его участие в разрешении корпоративных споров - стр. 28

Адвокат должен учитывать, что по искам акционеров могут быть инициированы следующие споры:

а) о внесении акционера в реестр акционеров, об аннулировании записи в реестре акционеров;

б) о выплате дивидендов;

в) о выкупе акций.

Адвокат должен иметь в виду и то, что для обществ с ограниченной ответственностью характерны следующие споры:

а) по искам участников о выкупе доли (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 13 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 06.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»[27]);

б) по искам участников (в том числе вышедших из состава участников) о выплате действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из общества;

в) по искам общества об исключении участника из общества.

Споры, связанные с признанием недействительными совершенных обществом сделок и применением последствий их недействительности. В корпоративных конфликтах довольно часто предметом оспаривания в судах становятся сделки с имуществом акционерного общества (или общества с ограниченной ответственностью).

Во-первых, спор о сделках с имуществом возникает тогда, когда одна сторона, контролирующая исполнительные органы общества (генерального директора), намеревается совершить или уже совершила сделку по отчуждению имущества общества в своих интересах.

Во-вторых, подобного рода спор возможен после смены власти в акционерном обществе (или в обществе с ограниченной ответственностью), когда новый мажоритарный собственник или группа собственников намерены возвратить имущество, которое успел продать бывший генеральный директор.

Акты органов управления общества не могут оцениваться и объявляться недействительными по правилам ГК РФ о ничтожных или оспоримых сделках, их недействительность проверяется и устанавливается арбитражным судом по основаниям, определенным специальными нормами Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Имеется три группы оснований для оспаривания сделок с имуществом общества:

– превышение полномочий генерального директора на совершение сделок;

– нарушение порядка совершения крупных сделок;

– нарушение порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Из положений ст. 174 ГК РФ следует, что, если полномочия генерального директора на совершение сделки ограничены уставом акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) и при ее совершении генеральный директор вышел за пределы этих ограничений, по иску акционерного общества сделка может быть признана недействительной в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом (прямо либо косвенно) имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ст. 79, 84 Закона об акционерных обществах крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.